Рассчитать стоимость Стоимость ликвидации ООО Цены

Ликвидация организации с использованием серых альтернативных схем

Пункт 1. Общая информация о серых схемах ликвидации

Кроме стандартной процедуры прекращения деятельности предприятия, в том числе и его банкротства, может быть альтернативная ликвидация организаций. Существует несколько способов, которые позволяют закрыть компанию быстрее и с наименьшими финансовыми потерями.

Общие сведения

Первое – не каждый способ альтернативного прекращения деятельности предприятия применим для любого случая. Ликвидация организаций серыми методами – это не универсальный алгоритм.

Второе – все эти методы являются не столько процедурой прекращения деятельности предприятия, сколько направлены на изменение его управленческой структуры. С помощью разных вариантов можно сменить руководство предприятия, его название и направление деятельности. В зависимости от этого, различают следующие серые схемы реорганизации компании:

1.     Смена руководителей или собственников компании.

2.     Проведение реорганизации.

3.     Продажа доли предприятия.

Преимущество использования любого из этих видов заключается в том, что можно обойти тщательные проверки, которые могут выявить в деятельности компании любые нарушения, в том числе и грубые, но это не должно являться самоцелью.

Краткая характеристика способов

Под сменой руководителей организации понимается фактически ее продажа. Меняются как генеральные директора и главные бухгалтера, так и собственники, учредители компании. После завершения процедуры государственный реестр выдает новую выписку, что позволяет предприятию и дальше полноценно работать.

Ликвидация организации в виде смены руководителей имеет следующие особенности:

1.     Позволят оперативно снять ответственность за дальнейшую работу предприятия.

2.     Если впоследствии возникнут претензии по ранее осуществляемой деятельности, они предъявляются прежнему руководству.

3.     Не происходит изменение правового статуса компании, что позволяет уйти от выполнения обязательств перед должниками.

При этом способе прекращения деятельности предприятия заинтересованные лица не уведомляются. Обязательство сообщать кредиторам о любых кадровых изменениях в руководстве компании может возникать вследствие кредитного договора, если им предусмотрен такой пункт.

Слияние предприятий

Ликвидация организации этим способом подразумевает образование новой компании посредством слияния нескольких. Образованный субъект хозяйственной деятельности:

1.     Осуществляет предпринимательскую деятельность.

2.     Наследует все те предприятия, которые приняли участие в слиянии.

3.     Является результатом соединения от двух до десяти фирм.

Эта процедура часто используется для уклонения от ответственности перед фискальными органами. По этой причине, такая ликвидация организации вызывает повышенный интерес у налоговых органов.

Важно знать! Все претензии по предыдущей деятельности будут выставлены новому руководству. Поэтому рекомендуется нанять посторонних специалистов, которые:

1.     Проведут тщательную проверку ликвидируемого предприятия.

2.     Изучат историю проводимых сделок.

3.     Сделают их правовой анализ.

Ликвидация организации через присоединение

Отличие этого способа от предыдущего заключается в том, что не происходит образования нового субъекта хозяйственной деятельности. Это означает, что одна компания, которая покупает другую, приобретает и все ее обязательства.

Эта процедура используется крупными компаниями, которые скупают более мелкие предприятия. Но также этим способом может осуществляться и ликвидация организации.

Одной из разновидностей этого альтернативного метода прекращения деятельности является использование офшора для выведения бизнеса. В этом случае субъекта хозяйствования сложнее проверить, из-за чего ликвидация организации эффективнее.

Основные отличия серых схем прекращения деятельности

Смена руководства.             Слияние                   Присоединение
Правопреемственности по обязательствам                        Нет                              Есть                                   Есть
Стоимость                                                                             60 т.р.                        80-100 т.р.                           60 т.р.

Преимущество и недостатки серых альтернативных схем

Ликвидация организации по серым схемам, в отличие от добровольной процедуры, имеет следующие преимущества:

1.     Нет необходимости бесчисленное количество раз обращаться в разные инстанции.

2.     Можно избежать проверок налоговых органов.

3.     Не нужно содержать функционирующий персонал.

4.     Экономятся время, силы и средства.

В чистом виде ликвидация организации этими способами подходит для тех предприятий, у которых нет никакой задолженности перед кредиторами и налоговыми органами. Если же такие проблемы есть, неграмотное использование любой из серых схем может повлечь за собой следующие проблемы:

1.     Признание преднамеренного банкротства.

2.     Возвращение предприятия прежнему руководству.

3.     Уголовная ответственность.

При слиянии и присоединении обязательства ликвидируемого предприятия переходят другой компании. Если окажется, что новый субъект не в состоянии выполнить эти обязательства, действия по реорганизации могут быть признаны преднамеренным банкротством.

Основанием для возвращения предприятия бывшим владельцам могут стать результаты проверки налогового органа. Например, достаточно установить, что по новому юридическому адресу предпринимательская деятельность не осуществляется: нет директора на месте, ответов на письма. В этом случае ликвидация организации требуется заново.

Вероятность уголовной ответственности высока, если используются подставные лица. В случае когда серые схемы применяются для ускорения процедуры реорганизации, риск сесть на скамью подсудимых незначительный.

Есть ли смысл использовать серые схемы?

Исходя из вышеизложенного, ликвидация организации по серым схемам имеет преимущество перед традиционным и добровольным способом прекращения ее деятельности. Но она допускается при отсутствии значительных недостатков в предыдущей деятельности субъекта хозяйствования.

Наличие нарушений, незакрытых долгов, других обязательств требует вначале их устранения. Только после этого можно провести ликвидацию компании альтернативными методами, не беспокоясь за негативные последствия.

Пункт 2. Особенности ликвидации организации методом присоединения

Ликвидация организации методом присоединения представляет собой процедуру, при которой одна компания поглощает другую, в результате чего последняя прекращает свою деятельность. Если рассматривать эту процедуру с позиции юриспруденции – как таковой ликвидации не происходит, но в действительности именно это и наблюдается.

Необходимые действия на подготовительном этапе
Ликвидация организации через присоединение может осуществляться и собственными силами. Это лучше делать по отношению к одному из нескольких предприятий, у которых одни и те же учредители. В этом случае подобная процедура в глазах налогового органа будет считаться, как чистая реорганизация и оптимизация. Риск вызвать подозрение в проведении фиктивной сделки резко снижается.

Сложнее обстоит дело с присоединением совершенно посторонних предприятий. Такие сделки необходимо проводить с привлечением консалтинговых компаний. Их помощь потребуется уже на этапе поиска поглощающего юридического лица. Только когда ликвидация организации завершена, соблюдены все бюрократические формальности, можно считать деятельность консалтинговой компании оконченной.

Важно знать! Ликвидация организации, ее успех, зависит от надежности консалтинговой фирмы. Чем выше надежность, тем ниже риск, что у правоохранительных органов появятся сомнения в чистоте сделки.

Этапы процедуры

Ликвидация организации через присоединение состоит из следующих этапов, в которых нужно:

1.      Выбрать компанию, которая будет присоединять организацию.

2.      Провести общий сбор собственников обеих субъектов хозяйственной деятельности.

3.      Принять и оформить протоколом решение о присоединении.

4.      Составить и подписать соглашение о присоединении.

5.      Направить уведомление в налоговую службу.

6.      Опубликовать сведения о предстоящей процедуре в Вестнике.

7.      Уведомить кредиторов о предстоящей сделке.

После этого проводится инвентаризация, в ходе которой устанавливаются все активы компании, как имущественные, так и неимущественные. Результаты инвентаризации будут отображены в приемо-передаточном акте. В нем отображаются и сведения о задолженности перед кредиторами.

Выполнив все эти действия, компания подает в налоговый орган заявление с еще одним пакетом документов. На его основании сотрудники ФСН принимают решение и вносят в государственный реестр сведения о присоединении юридического лица и прекращении его деятельности. Копия этого решения о внесении изменений в госреестр выдается заявителю.

Особенности некоторых этапов
Прежде чем направлять уведомление о намерении провести сделку по присоединению, необходимо уточнить перечень документов. Он может отличаться в зависимости от территориального налогового органа.

Объявление в Вестнике госрегистрации о том, что проводится присоединение, печатается дважды. Информация не подается в том виде, будто происходит ликвидация организации. Интервал между публикациями должен составлять один месяц.

Одновременно с этим уведомляются кредиторы, которые извещаются отдельными официальными письменными сообщениями. Несоблюдение этого требования может привести в дальнейшем к признанию сделки недействительной.

 Разные варианты сделки

Ликвидация организации рассматриваемым способом может натолкнуться на некоторые препятствия, которые предусмотрены российским законодательством. Так, если станет известно, что процедура реорганизации предприятия проводилась с привлечением подставных лиц, руководители компании могут понести уголовную ответственность.

Как упоминалось выше, если учредители занимаются реорганизацией предприятия, вовлекая в эту сделку другую свою компанию, вопросов не возникнет. Но привлечение постороннего юридического лица приводит к появлению трудностей из-за существующих долгов у предприятия, прекращающего свою деятельность. Поэтому в каждом случае ликвидация организации через присоединение может отличаться и это зависит от наличия обязательств перед кредиторами.

Если долгов нет или они незначительны:

1.      Проводятся все описанные выше этапы реорганизации.

2.      На это потребуется от двух месяцев.

3.      Стоимость сопровождения процедуры – 40 т.р.

Наличие крупных долгов перед кредиторами и налоговым органом требует обязательной проверки со стороны независимой консалтинговой фирмы, которая выполняет одну из процедур:

1.      Решает возникшие проблемы с задолженностью в правовом поле.

2.      Выводит бизнес в офшоры.

Если ликвидация организации с серьезной задолженностью проводится через стандартную процедуру, есть высокая вероятность, что ответственность ляжет:

1.      На правопреемника, если реорганизация была проведена правильно.

2.      На предыдущих владельцев, если в проведенной процедуре были допущены ошибки.

И в том, и в другом случае стороны ожидают судебные разбирательства, крупные штрафы и уголовная ответственность.

Кому подходит?

Ликвидация организации через присоединение менее привлекательна в качестве прекращения деятельности, чем смена учредителя и ничем не лучше процедуры слияния. На нее уходит много времени и средств, оплата услуг нотариуса – внушительная статья расходов.

В свою очередь, ликвидация организации через смену собственников возможна только в том случае, если найдутся реальные покупатели. Их отсутствие делает неизбежным процедуру реорганизации через слияние и присоединение.

В таких случаях требуется грамотный просчет всех возможных правовых последствий. Без привлечения профессиональных консалтинговых агентств не обойтись.

Пункт 3. Ликвидация организации через слияние нескольких компаний

Ликвидация организации можно осуществлять через слияние нескольких компаний. В результате этой процедуры образуется новый субъект хозяйственной деятельности, а участники слияния перестают существовать.

Общие вопросы

Ликвидация организации через слияние является обходным путем, который позволяет избежать ответственности перед кредиторами. Это утверждение справедливо лишь в том случае, если слиянием занимаются опытные специалисты. В остальных случаях ликвидация организации может обернуться против руководителей предприятия, которое прекращает свою деятельность.

Несколько основных моментов, которые нужно принять к сведению, перед тем, как начинать процедуру:

1.      Слияние сложнее присоединения, несмотря на схожесть.

2.      По существующим долгам, за все действия, которые совершало прежнее руководство ответственность ложиться на него, а не на преемника.

3.      При наличии серьезной задолженности некоторые этапы, как, например, уведомление кредиторов, могут вызывать затруднение.

Важно знать! Ликвидация организации через слияние с крупной задолженностью может стать причиной привлечения бывших собственников к субсидиарной ответственности. В этом случае долги предприятия им придется погашать за собственный счет.

Как проводится процедура?

Ликвидация организация через слияние проводится в восемь этапов, а именно:

1.      Подготовительная работа, на которой формируется первоначальный пакет документов.

2.      Направление заявления с прилагающими к нему документами в органы регистрации.

3.      Оповещение кредиторов о предстоящей процедуре.

4.      Публикация в Вестнике государственной регистрации.

5.      Получение согласия антимонопольного органа.

6.      Проведение инвентаризации всего имущества компании, по результатам которой составляется передаточный акт.

7.      Формирование финального пакета документов.

8.      Внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Подготовительные действия
Перед первым этапом предстоит еще найти те субъекты хозяйственной деятельности, которые предстоит ликвидировать. Как только они выбраны, необходимо согласовать время проведения этапов, без которых ликвидация организации через слияние невозможна.

На первом этапе организуется внеочередной созыв учредителей, который происходит на каждом предприятии, принимающем участие в слиянии. Результат этого созыва – принятое решение о процедуре слияния. В нем должны быть отображено, что предприятие реорганизуется через слияние, а вместе с этим утверждено:

1.      Соглашение о слияние.

2.      Уставные документы нового субъекта хозяйственной деятельности.

3.      Передаточный акт.

Утверждение происходит на совместном собрании учредителей всех участников слияния. Все это отображается в протоколе этого собрания.

Важно знать! Учредители компаний должны решить вопрос на собрании о местоположении нового предприятия. Сделать это нужно грамотно, чтобы затруднить взаимодействие между предыдущими и новым органами налоговой службы.

Уведомление налоговых органов и кредиторов
После того как решены все основные вопросы, подготовлены первичные документы, готовится заявление-уведомление в орган регистрации, в котором сообщается о начале слияния нескольких субъектов хозяйственной деятельности. Подается заявление в налоговый орган по месторасположению создаваемого субъекта хозяйственной деятельности.

О предстоящей процедуре информируются и налоговые органы по месту расположения предприятий, прекращающих свою деятельность. Каждое из них должно подготовить сообщение о слиянии, используя для этого установленную форму С–09–4.

Особенности подачи документов в орган регистрации:

1.      Заявление-уведомление заверяется у нотариуса.

2.      Одновременно информируются органы налоговой службы по месту расположения каждого ликвидируемого предприятия.

На протяжении трех дней после получения уведомления о предстоящей процедуре реорганизации орган налоговой службы вносит в госреестр информацию, что началась реорганизация субъектов хозяйственной деятельности. Кроме того, налоговая выдает соответствующее свидетельство.

В территориальные органы налоговой службы помимо установленной формы могут понадобиться другие документы. Весь перечень необходимо уточнять по месту.

Важно знать! Все указанные действия должны уложиться в трехдневный срок с момента принятия решения, что нужна ликвидация организации.

После того как в госреестр внесены записи о предстоящей реорганизации предприятий, каждое из них обязано проинформировать своих кредиторов. Сделать это нужно в пятидневный срок и в письменной форме. При этом нужно получить подтверждение об уведомлении. Нарушение этой процедуры является веским основанием, чтобы считать слияние недействительным.

Уведомление в антимонопольный комитет требуется в том случае, если при слиянии предприятий:

1.      Их суммарные активы превысят 3 млрд рублей;

2.      Их суммарная выручка больше 6 млрд рублей;

3.      Один из ликвидируемых субъектов являлся нарушителем антимонопольного законодательства.

Объем совокупной выручки считается за предыдущий календарный год, который предшествует году, в котором проводится ликвидация организаций.

После прохождения всех этапов формируется пакет документов, который подается вместе с заявлением о госрегистрации юрлица, которое создается через реорганизацию. Документ выполняется по установленной форме 12001.

В пакет документов, кроме протокола собрания, соглашения о слиянии, других документов, которые отрабатывались на разных этапах, обязательно должны входить копии подтверждений того, что:

1.      Кредиторы были уведомлены о предстоящей реорганизации.

2.      Антимонопольный комитет дал согласие на процедуру.

Государственная пошлина составляет 4 тыс. рублей. Но значительные траты пойдут на сопровождение сделки консалтинговыми фирмами – 30–50 т.р., и оплату нотариальных услуг – 20–30 т.р.

Ликвидация организации через слияние опасна тем, что есть вероятность привлечения к ответственности собственников ликвидируемых предприятий за их деятельность. Больше всего таких случаев именно по причине отсутствия сведений о снятых обязательствах перед налоговыми органами и кредиторами.

 

Ликвидация организаций «серыми» альтернативными методами.

Я хорошо помню свою 1ю организацию, которую я подал на ликвидацию в далеком 2003г, будучи еще студентом юридического факультета. Это выглядело довольно просто, хотя срок в 3 месяца (на тот момент) меня пугал, учитывая небольшую оплату, которую предложили клиенты. Через 3 месяца эта процедура уже тогда потеряла всякий экономический смысл для меня и стала делом принципа. В конечном итоге, заказчики приняли решение просто сменить адрес, директора и учредителя. Спустя какое-то время, я был удивлен простотой и скоростью решения проблемы – ликвидации организаций. Меняешь директора, учредителя, юридический адрес и «дело в шляпе». На все про все ушло ровно 2 недели.

ФНС по новому месту нахождения никогда не вспоминала про эти вновь прибывшие организации. До 2007 года новую ФНС вообще никто не спрашивал про организацию, которая идет в ее юрисдикцию. А старая ФНС в то время особо не заботилась высылкой документов, правильностью формирования контейнеров. Система отчетности работала таким образом, что налоговая по новому месту нахождения не могла толком  разархивировать этот контейнер и организация несколько месяцев могла ждать присвоения КПП. В 2007 г. ФНС по старому месту нахождения (далее – старая ФНС) начинает писать запросы в ФНС по новому месту нахождения (далее – новая ФНС) о подтверждении юридического адреса. И в этот момент 2х недельная схема ликвидации путем сливов в другой регион начинает немного притормаживать.

Юридический адрес выдернутый из карт Яндекса или «Дубль Гис» оказывается непроходным, т.к. здание разрушено или представляет собой сарай, ангар или заброшенную трансформаторную будку с адресной справкой нежилого помещения. Смена адреса начинает занимать 1 месяц и уже становится непредсказуемым предприятием, т.к. никто и не думает покупать адреса, заключать договоры на почтовое обслуживание. Старая ФНС уже стабильно отправляет запрос в новую ФНС в день получения заявления о смене адреса. В свою очередь новая ФНС не каждый раз реагирует на данные запросы (как правило, из-за загруженности или просто не успевала проверить существование адреса). Нет ответа от старой ФНС, есть смена адреса в новой ФНС.

В период 2007 – 2015 налоговая отработала систему проверки адресов. В 2009г уже везде были созданы отделы оперативного контроля, которые занимались проверкой директоров и юридических адресов. 2010 – 2013гг эти отделы уже работали во всю, довольно эффективно делая свою работу. В 2014г очередной «глобальный мировой кризис» или что там говорят по ТВ. Начальство ФНС начинает получать большие тумаки из центра за падение показателей сбора налогов. И появляются негласные приказы распоряжения запретить миграцию организаций.

Таким образом, ликвидация организаций начинает принимать вид целого спектакля с актерами и декорациями: таблички на дверях, папки в шкафах, помытые, переодетые директора – актеры, злодеи – фнсники снимающие на камеру дверь без почтового ящика и таблички (заранее предусмотрительно оторванную). Беседы с собственниками все больше напоминают перекрестные допросы с угрозами налоговых проверок бизнеса собственника помещения и его родственников.

Ликвидация организаций сменой директора и адреса фактически мертва.

1 января 2016г начинает действовать изменение в законе о регистрации. Основное нововведение касается порядка смены адресов. Теперь его делает не старая ФНС, а новая. А что это значит? А то, что не будет случаев смены адреса вопреки отрицательному заключению новой ФНС. Сейчас адрес меняет и проводит проверку этого адреса новая ФНС. Старая теперь не у дел.

Изменили не только место, но и сроки и порядок смены адресов. В общем налоговики ликуют. Больше миграция организаций с долгами более не влияет на показатели задолженности. Осталось отбить все желание неблагополучных слоев населения быть номинальными директорами.

Ликвидация организаций

Номиналы и процедура ликвидации организации.

Уголовная ответственность за использование номинальных директоров была введена еще 2007г. Но на данный момент статьи УК РФ применяются не часто и идут как правило «прицепом» к более тяжким составам. Отдельно уголовное преследование по ст. 173 осуществляется редко, но тем не менее это происходит. Постановление суда можете найди по этой ссылке.

В гражданском процесс уже давно фигурирует введенное налоговой словосочетание «директор массовой регистрации» или «адрес массовой регистрации». Много судебных решений в пользу ФНС при оспаривании отказов в регистрации смены адреса. Судьи так и указывают в решениях. Отказ правомерен, т.к. а) массовый директор и б) массовый адрес, в) нет контактов с ранее пришедшими на этот адрес организациями, г) директор не получает письма и все в таком духе… Интересные случаи читайте в блоге «Записки с судебных полей»

Ликвидация организаций через реорганизацию (слияние или присоединение).

Долгий и, казалось, более надежный способ ликвидации организации. Сравнительная надежность определяется формальным выводом присоединяемой (или сливаемой) организации из Единого реестра юридических лиц. Получается таким образом, что организация, которая ликвидируется в конечном итоге, перестает существовать. Однако, после нее остается столько «хвостов» или «ушей» торчащих из кустов, что в мы решили посвятить отдельный блог где будем выкладывать найденные решения суда о том как раскручиваются подобного рода процессы против директоров, учредителей, главных бухгалтеров ликвидированной таким образом организации.

В процессе той эволюции законодательства и практики ликвидации юридических лиц появились такие инструменты как привлечение к субсидиарной ответственности директоров, бухгалтеров и иных заинтересованных лиц по долгам той компании, которая присоединилась к правопреемнику (в качестве которого выступает так называемая контора-помойка).

Отсутствие положительного эффекта – бесполезность компенсируется в 2 раза меньшей стоимостью этой процедуры. Ну а так как далеко не все предприниматели склонны лезть в дебри казуистики и судебной практики, то мнимая безопасность, продаваемая под названием «ликвидация организации путем присоединения», все еще считается эффективной мерой.

Убедить себя в бесполезной трате денег на реорганизацию с целью ликвидировать ООО достаточно сложно, да и нужно ли вообще… Думаю, что нет. Со временем привлечение к ответственности номинальных директоров и их хозяев обретет повсеместный характер. Раскрутка контор-помоек в обратную сторону, повсеместная отмена в одностороннем порядке реорганизации, привлечение к ответственности по долгам организаций всех их директоров за последние 3 года – все это сможет убедить людей получать более точную и достоверную информацию от профессионалов.

Это не последний блог на эту тему. Подписывайтесь на наш канал в youtube.com и читайте свежие новости в наших группах в социальных сетях.

Ликвидация организаций серыми методами

Ликвидация организации серыми методами. Не делайте эти “сливы” – это не снимет с Вас ответственность, просто оставьте так как есть – это бесплатно.Серые недействующие схемы ликвидации ООО. Способы НЕликвидации – серые, старые, недействующие схемы.

Получите БЕСПЛАТНЫЙ мини-фин. анализ для банкротства!!!

Получите БЕСПЛАТНЫЙ мини-фин. анализ для банкротства!!!

Оцените свои риски бесплатно! Оставьте Ваш e-mail и мы Вам вышлем мини-фин. анализ и спргнозируем возможные проблемы при ликвидации ООО с долгами!

Спасибо, что нашли нас в интернете. Ваш запрос отправлен успешно! Сотрудник нашей компании свяжется с Вами для уточняющих вопросов.